7. září 2010
Od 1. června platí nová legislativní úprava (bloková výjimka) pro autoservisy („aftermarket“). O tom, co bloková výjimka přináší, jsme hovořili s prezidentem Sdružení importérů a výrobců součástí automobilů a servisní techniky (SISA) Jiřím Sýkorou.
„Jak je SISA spokojeno s podobou nové úpravy? Co je na nové blokové výjimce důležité?“
„Po ukončení platnosti nařízení Komise (ES) č. 1400/2002 ke dni 31. května 2010 zavedla Evropská komise nový právní rámec hospodářské soutěže pro odvětví motorových vozidel se zaměřením na problematiku tzv. automobilového aftermarketu, tedy na oblast oprav a servisu vozidel a distribuce náhradních dílů.
Nová pravidla platná od 1. června jsou uzákoněna ve čtyřech klíčových zákonných dokumentech: nařízení Komise (EU) č. 461/2010 o blokové výjimce pro odvětví motorových vozidel; specifických sektorových pokynech o vertikálních dohodách a jednání ve vzájemné shodě v oblasti prodeje a oprav motorových vozidel a v oblasti distribuce náhradních dílů pro motorová vozidla; Nařízení Komise (EU) č. 330/2010 o takzvané obecné blokové výjimce a obecných pokynech pro vertikální smlouvy.
Všechna tato pravidla budou platná až do 31. května roku 2023. Týkají se obchodu s náhradními díly, servisu a oprav všech vozidel s vlastním pohonem s více než třemi koly (například osobní automobily, lehká užitková vozidla a těžká nákladní vozidla). Zatímco jsou důležitá především pro ilustraci toho co, výrobci vozidel mohou nebo nemohou činit, mají také vliv na smlouvy uzavřené mezi nezávislými operátory v oblasti poprodejního servisu.“
„Jaké další doprovodné pokyny bude nutné respektovat?“
„Nařízení o blokových výjimkách vyjímají celou kategorii dohod z normální aplikace zákona o hospodářské soutěži. Na základě předpokladu, že tržní podíl dodavatele ani tržní podíl kupujícího nepřesahuje 30 procent, poskytují nařízení o blokových výjimkách ,bezpečný pří-stav‘, v jehož rámci si mohou být společnosti jisté, že jejich smlouvy dodržují literu zákona o hospodářské soutěži. Samozřejmě se příjemci výjimky musí řídit specifickými ustanoveními obsaženými v citovaných nařízeních. To platí především pro tzv. tvrdá omezení neboli černá ustanovení, která je nutné dodržovat bez ohledu na výši tržního podílu, protože jejich porušení je možné ospravedlnit pouze za skutečně výjimečných okolností.
Pro odvětví motorových vozidel jsou nařízení o blokových výjimkách doplňková. Společnosti, které chtějí využívat výhod ,bezpečného přístavu‘, budou muset dodržovat požadavky obecných pravidel pro vertikální dohody a požadavky specifických pravidel. To platí i pro dohody s výrobci vozidel, ale i pro dohody o distribuci náhradních dílů.“
„Jedná se skutečně o nástroje, které umožní dosažení rovnoprávných podmínek na trhu i pro nezávislé prodejce a servisy?“
„Obecná nařízení o blokových výjimkách obsahují základní pravidla, která musí vzít v úvahu každý, kdo obchoduje se zbožím nebo službami. Obsahují několik tvrdých omezení, tedy ustanovení, kterých je nutné se v distribučních smlouvách vyvarovat, protože by byla v rozporu se zákonem na ochranu hospodářské soutěže. Výrobci vozidel prodávající dí-ly autorizovaným opravcům budou muset tato omezení dodržovat, platí to i pro dodavatele dílů, kteří dodávají výrobky nezávislému velkoobchodu. Nejvýznamnější část nařízení o blokových výjimkách obsahuje požadavek, aby dodavatel za normálních podmínek nemohl požadovat po svém odběrateli, aby dále prodával výrobek za fixní nebo minimální cenu.
Podle obecného pravidla (kterého se týká několik málo výjimek) si může odběratel určit prodejní cenu na základě vlastního uvážení bez jakéhokoliv nátlaku ze strany dodavatele. Nicméně dodavatel může vydat nezávazné doporučení.
Pokud jde o oblast automobilového aftermarketu, pokyny podrobně vysvětlují, jak chápat příslušná ustanovení nařízení o blokové výjímce a určují, jak zajistit účinnou konkurenci v situacích spadajících mimo rozsah tohoto nařízení, především ve světle výše uvedeného třicetiprocentního tržního prahu, po jehož překročení nebudou žádné výjimky uděleny.“
„Je v nových pravidlech nějak stanoveno, že zákazník nebude smluvně vázán na nákup služeb a dílů jen u některých firem? Jak to je, respektive bude, v případě záručních lhůt?“
„Zajištění efektivní konkurence na trzích náhradních dílů je hlavním záměrem definic originálních dílů a dílů odpovídající kvality obsažených v pokynech.
Podle znění schváleného Evropskou komisí se ‚originálními díly nebo vybavením‘ myslí díly vyrobené v souladu se specifikacemi a výrobními normami určenými výrobcem vozidla pro výrobu dílů nebo vybavení pro montáž jeho vozidel.
To znamená, že ,originální díly‘, pokud splňují výše uvedené podmínky, mohou být vyrobené ve vlastních výrobních závodech výrobců vozidel nebo výrobci dílů, které jsou dodávány výrobcům vozidel pro montáž vozidel nebo pro distribuci členům autorizovaných sítí, dále díly vyrobené nezávislými výrobci dílů, které jsou dodávány nezávislému trhu náhradních dílů za předpokladu, že jsou vyrobeny v souladu se specifikacemi výrobce vozidla. To může nastat například tehdy, když výrobce dílů vyrábí nebo vyráběl díly pro výrobce vozidel. Tyto díly nesou pouze obchodní značku výrobce dílů.
Výrobci vozidel dodávají své autorizované síti vlastní značkové náhradní díly, třebaže je většinou vyrábějí dodavatelé originálního vybavení. Nicméně v takových případech nesmí být výrobci náhradních dílů znemožněno umístit svou obchodní značku na díl (buď exkluzivně, nebo současně jako ,dvojité označení značkou‘).
Aby bylo možné díly označit za díly odpovídající kvality, musí mít tak vysokou kvalitu, aby jejich použití podle Evropské komise nebylo ,ohroženo‘ renomé autorizované sítě opravců. Důkazní břemeno skutečnosti, že díl nesplňuje požadavek, ponese výrobce vozidel, který musí předložit důkaz v případě, že chce autorizované opravce odradit od používání takových dílů.
Ve své informační brožuře k nařízení č. 1400/2002 uvedla Evropská komise důležité ustanovení, podle kterého mohou nezávislí opravci provádět pravidelné služby, údržby a opravy v průběhu záruční doby. Navzdory tomuto ustanovení výrobci vozidel i nadále ve svých záručních podmínkách určených pro majitele vozidel podmiňují platnost záruky tím, že budou veškeré služby a opravy prováděny výhradně autorizovanou sítí a s výhradním použitím náhradních dílů výrobce vozidla.
Jedním z důležitých zlepšení v rámci nového předpisu v porovnání s již neplatným nařízením č. 1400/2002 je stanovisko Evropské komise, že výrobci vozidel nemohou podmiňovat platnost záruky opravami a servisem vozidla v jejich síti nebo použitím vlastních značkových náhradních dílů.
Podle nového souboru pravidel mají spotřebitelé právo používat jakoukoliv opravnu pro nezáruční opravy, a to v průběhu zákonné záruční doby (dva roky ve většině evropských států) nebo prodloužené záruční doby.
Je samozřejmé, že každý takový opravce či distributor nese odpovědnost za výrobek a služby. Tedy každý, kdo poškodí vozidlo následkem nedbalé práce nebo použitím vadného dílu, je za takovou škodu zodpovědný.“
„V nových pravidlech se vyskytují i nové pojmy ,svolávací akce‘ a ,bezplatný servis‘…“
„V průběhu záruční doby musí být jakákoliv vada způsobená procesem výroby vozidla opravena výrobcem vozidla. Obvykle bude síť autorizovaných opravců provádět práce jménem výrobce vozidel a na jejich náklady.
V takových případech hrazených výrobcem, tedy v případě svolání do servisu nebo provedení bezplatného servisu či výkonu práce v průběhu záruční doby, musí být práce provedeny v místě stanoveném výrobcem vozidla. V případě úhrady uvedených prací opravcem může výrobce také určit, které díly mají být použity.“
„Jestliže například výrobce vozidel začne v České republice zakládat vlastní servisní pracoviště vedle stávajících autorizovaných servisů, které již zřejmě dále neautorizuje, musí mít podle nové blokové výjimky bývalé autorizované servisy přístup k technologiím a náhradním dílům výrobce v plném rozsahu a za ceny, které je nebudou znevýhodňovat?“
„Na základě dřívějšího nařízení o blokové výjimce č. 1400/2002 potvrzuje nový rámec zákona o hospodářské soutěži skutečnost, že výrobci vozidel již nemohou zakazovat svým výrobcům originálního vybavení dodávat své výrobky jako náhradní díly nezávislým distributorům nebo přímo nezávislým nebo autorizovaným opravcům. Přímým následkem této skutečnosti a pro zajištění efektivity logistiky tak mají nezávislí distributoři dílů neomezenou možnost dodávat nezávislým a autorizovaným opravcům díly dodávané dodavateli dílů.
Za účelem uspokojení poptávky spotřebitelů dodávají výrobci dílů na nezávislý trh náhradních dílů také náhradní díly vyšší kvality než díly originální kvality nebo díly vhodné pro daný účel a přizpůsobené stáří vozidla; ty musejí samozřejmě splňovat všechny zákonem stanovené požadavky, především ty, jež jsou obsažené v legislativě zaměřené na bezpečnost výrobků a ochranu životního prostředí.
Aby bylo dosaženo skutečně efektivní soutěže v oblasti poprodejních služeb, je nezbytné, aby měli všichni operátoři k dispozici technické informace potřebné k provádění oprav a údržby u stále více sofistikovaných vozidel. Proto je základním principem nového právního rámce skutečnost, že odmítnutí přístupu k technickým informacím bude řešeno přímo podle pravidel smlouvy pro řešení otázek omezení hospodářské soutěže.
V porovnání s předchozím nařízením č. 1400/2002 již není poskytnutí přístupu k technickým informacím chápáno jako pouhý předpoklad využití výjimky z běžných pravidel hospodářské soutěže výrobci vozidel. Nový právní rámec připouští, že přístup k technickým informacím, nástrojům a školení zůstává i nadále předpokladem pro účinnou soutěž na automobilovém aftermarketu.“
„Co tedy nová úprava znamená pro autorizované opravce?“
„V praxi pořizují obvykle náhradní díly od výrobců vozidel, se kterými mají uzavřenou smlouvu. Nicméně za účelem podnícení soutěže na trhu náhradních dílů obsahuje i nadále nový legislativní rámec možnost, aby si autorizovaní opravci pořizovali ,originální díly‘ nebo díly odpovídající kvality od dodavatelů dílů nebo od nezávislých distributorů dílů. Nicméně tato volnost může podléhat závazku pořídit minimální množství náhradních dílů od výrobce vozidla. Tento závazek ovšem není omezen. Jak zdůraznila Evropská komise, ve většině případů budou výrobci vozidel zaujímat takovou pozici, aby byl požadavek na pořízení minimálního množství co nejnižší za účelem neohrožení soutěže na trhu. V minulosti obsahovalo nařízení č. 1400//2002 ustanovení, podle kterého mohli výrobci vozidel požadovat po autorizovaných opravcích, aby nakupovali minimálně 30 procent potřebných náhradních dílů na vozidla příslušné značky od výrobce vozidla nebo jeho autorizované sítě.
V nových právních testech již tato prahová hodnota není stanovena. Jeden obecný princip zákona o hospodářské soutěži ale stále zůstává přísný: čím vyšší je tržní podíl výrobce vozidel na trhu náhradních dílů vhodných k opravě a údržbě vozidel vlastní značky na území daného státu, tím nižší je možné uvalit na členy autorizované sítě opravců procento minimálního odběru nakupovaného množství.
Protože autorizovaní opravci mohou také provádět opravy nebo údržbu vozidel jiných značek, potřebují také nakupovat díly z jiných zdrojů. V tomto případě je nutné je považovat za nezávislé/multiznačkové opravce, a mohou si tak nakupovat jakékoliv náhradní díly od nezávislých výrobců dílů nebo distributorů náhradních dílů, pokud tyto díly splňují zákonem stanovené požadavky, především ty, jež jsou obsažené v legislativě týkající se bezpečností výrobků a ochranou životního prostředí.“
*** „Jak se v této problematice angažuje sdružení SISA?“***
„SISA – sdružení importérů a výrobců součástí automobilů a servisní techniky – je dobrovolné otevřené společenství samostatných subjektů založené jako zájmové sdružení právnických osob. Vytváří platformu pro řešení a prosazování společných zájmů, záměrů a cílů v oblasti nezávislého aftermarketu, dodávek servisního zařízení a autolaků pro český trh. V současné době má třicet členů. Sdružení je členem mezinárodní federace FIGIEFA, která zastupuje 29 národních asociací nezávislých velkoobchodníků s náhradními díly a komponenty. Zájmem FIGIEFA je udržet volnou soutěž na trhu s náhradními díly a na trhu oprav.“
Pavel Toman
